NyheterPressrelease - Regulatory Kallelse till årsstämma 2019

2019-04-08

Ferroamps kallelse till årsstämma 2019

Aktieägarna i Ferroamp Elektronik AB (publ) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 9 maj 2019 kl 09:30 på Stockholm Waterfront Congress Center/Radisson Blu Hotel med adress Nils Ericsons Plan 4 i Stockholm.

KALLELSE

 

Välkommen till årsstämma i Ferroamp Elektronik AB (publ) den 9 maj 2019

Aktieägarna kallas härmed till årsstämma i Ferroamp Elektronik AB(publ), 556805-7029, torsdagen den 9 maj 2019 kl 09:30 på Stockholm Waterfront Congress Center/Radisson Blu Hotel med adress Nils Ericsons Plan 4 i Stockholm.  Registreringen öppnar kl 09:00.

 

Deltagande och anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall:

dels vara införd som ägare i den utskrift av bolagets aktiebok som Euroclear Sweden AB gör fredagen den 3 maj 2019, samt dels ha anmält sig hos bolaget genom anmälan via bolagets hemsida på www.ferroamp.com/stamma2019/ eller via e-mail till arsstamma@ferroamp.com alternativt per brev till Ferroamp Elektronik AB (publ), att: Olof Heyman, Domnarvsgatan 16, 163 53 Spånga senast kl. 16:00 fredag den 3 maj 2019.

 

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste dessutom, för att äga rätt att delta i årsstämman, tillfälligt begära att bli införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Aktieägare måste underrätta sin förvaltare härom i god tid före den 3 maj 2019, då sådan registrering måste vara verkställd för att beaktas i den utskrift av aktieboken som Euroclear Sweden AB gör denna dag.

 

Ombud och fullmakt

Aktieägares rätt vid årsstämman får utövas av befullmäktigat ombud. Fullmakt skall vara daterad och underskriven och skall medtas i original till årsstämman. Företrädare för juridisk person skall medta bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida.

 

Ärenden
  1. Stämmans öppnande.
  2. Val av ordförande vid stämman.
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
  4. Godkännande av styrelsens förslag till dagordning.
  5. Val av justerare.
  6. Prövning om stämman har blivit behörigen sammankallad.
  7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse avseende verksamhetsåret 2018
  8. Beslut om
    1. fastställande av resultaträkning och balansräkning för bolaget,
    2. dispositioner avseende bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, samt
    3. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
    4. Beslut angående antalet styrelseledamöter och suppleanter samt beslut angående antalet revisorer
    5. Arvoden
    6. Fastställande av arvoden åt styrelsen
    7. Fastställande av arvode åt revisor
    8. Val av styrelse och revisor
    9. Godkännande av styrelsens beslut om incitamentsprogram Serie 2019/2022 för ledning, nyckelpersoner och övriga anställda
    10. Beslut om bemyndigande av styrelsen att besluta om nyemissioner av aktier etc
    11. Övriga ärenden.
    12. Stämmans avslutande.

 

Styrelsens förslag

 

Punkt 9:

Sex bolagsstämmovalda ordinarie styrelseledamöter utan suppleanter och en revisor utan revisorssuppleant.

 

Punkt 10:

Förslag på ett styrelsearvode om 600 000 kronor att fördelas med 200 000 på styrelsens ordförande och 400 000 att fördelas mellan övriga stämmovalda ledamöter som inte är anställda i bolaget med 100 000 kronor vardera.

Revisionsarvode föreslås utgå enligt godkänd räkning.

 

Punkt 11:

Föreslås omval av ledamöterna Ylwa Karlgren, Björn Jernström, Elin Löfblad, Stefan Jakélius och Karl Elfstadius. Ylwa Karlgren föreslås bli vald som styrelsens ordförande. Presentation av omvalda styrelseledamöter finns på bolagets hemsida.

 

Föreslås nyval av ledamoten Anders Persson.

Anders Persson är född 1957 och har mer än 20 års erfarenhet från ledande befattningar inom både större och mindre bolag med särskild erfarenhet av turn-around och tillväxt under varierande förhållanden. Sedan 2014 arbetar han som styrelseledamot och rådgivare i flera bolag. Dessförinnan var han under 2000-2014 interim VD samt vice VD i Net Insight AB (publ). Under 1981-2000 har han innehaft diverse olika tjänster, både nationellt och internationellt, inom Ericsson-koncernen. Anders har styrelseerfarenhet från bl.a. Net Insight, Invisio Communication och Hexatronic Group AB (publ) sedan 2014. Anders är civilingenjör från Chalmers.

 

Till revisor för tiden intill slutet av årsstämman år 2020 föreslås omval av det registrerade revisionsbolaget Öhrlings Pricewaterhouse Coopers AB, org nr 556029-6740 och med den auktoriserade revisorn Claes Sjödin som huvudansvarig revisor.

 

Punkt 12: Styrelsens förslag till beslut om incitamentsprogram och riktad emission av teckningsoptioner, Serie 2019/2022, för ledning, nyckelpersoner och övriga anställda

Styrelsen föreslår att årsstämman den 9 maj 2019 i Ferroamp Elektronik AB, org. nr. 556805-7029, beslutar om en riktad emission av teckningsoptioner med rätt till teckning av nya aktier i bolaget.

 

Emission av teckningsoptioner Serie 2019/2022
Emissionen ska ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt på följande villkor:

 

  1. Bolaget ska utge högst 430 000 teckningsoptioner som ger rätt till teckning av 430 000 nya aktier. Överteckning kan inte ske.
  2. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma nuvarande eller framtida anställda i bolaget, vilka ska erbjudas att teckna optioner på särskild teckningslista. Teckningsoptionerna ska emitteras till en kurs motsvarande ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna (optionspremie) med tillämpning av Black-Scholes-modellen. Värderingen av optionerna ska utföras av oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag. En preliminär beräkning baserat på en teckningskurs vid utnyttjande av teckningsoptionerna som är 150 procent av nuvarande aktiekurs ger värdet 2,15 kronor på optionen.Teckningsoptionerna ska tecknas senast den 31 maj 2019 på separat teckningslista. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning.
  3. Betalning av optionspremien för teckningsoptionerna ska ske inom två veckor från tecknandet. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för betalning.
  4. Ökningen av bolagets aktiekapital kan vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna uppgå till högst 43 000 kronor med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning kan komma att ske till följd av emissioner m.m.
  5. Betalning för aktie vid utnyttjande av teckningsoption skall ske kontant till en teckningskurs motsvarande 150 procent av genomsnittet av den för varje handelsdag noterade volymviktade betalkursen enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista för aktier i Bolaget under en period om 10 handelsdagar räknat från och med 25 april 2019. Den sålunda fastställda teckningskursen ska avrundas till närmaste helt tiotal öre, varvid 5 öre ska avrundas nedåt.
  6. Varje teckningsoption ska ge rätt att under perioden 1 mars 2022 till och med 31 maj 2022 teckna en ny aktie mot kontant betalning. Teckningsoptionerna ska dock kunna utnyttjas vid eventuell tidigare tidpunkt till följd av fusion, tvångsinlösen av aktier, likvidation m.m.
  7. Aktie som utgivits efter nyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och införts i den av Euroclear Sweden förda aktieboken.
  8. I samband med överlåtelse av teckningsoptioner till deltagarna i programmet ska Bolaget förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta teckningsoptionerna.
  9. De fullständiga villkoren för programmet återfinns på bolagets hemsida.

Fördelning av teckningsoptioner

Erbjudandet om att köpa optioner ska ske i poster om högst 10 000. Erbjudandet fördelas mellan de anställda baserat på beslut från styrelsen i Bolaget enligt följande uppställning:

 

  • Ledningspersoner och nyckelpersoner erbjuds högst 5 poster
  • Övriga anställda erbjuds högst 2 poster

 

Skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är en önskan om att få ett optionsprogram infört ägnat för tilldelning till medarbetare i bolaget varmed de kan erbjudas möjlighet att ta del av en värdetillväxt i Bolagets aktie. Detta förväntas leda till att intresset för bolagets utveckling – liksom bolagets aktiekursutveckling – förstärks och att fortsatt företagslojalitet under de kommande åren stimuleras.

 

Utspädningseffekt

I det fall samtliga teckningsoptioner utnyttjas kommer antalet aktier öka med 430 000 aktier och aktiekapitalet öka med 43 000 kronor. Detta motsvarar en utspädningseffekt om ca 5,0% för befintliga aktieägare (baserat på 8 176 703 st utestående aktier utan hänsyn till utestående teckningsoptioner).

 

Övriga utestående teckningsoptioner

Det finns 112 500 teckningsoptioner utställda inom ramen för teckningsoptionsprogrammet Serie 2016/2019. Teckningskursen är 12,00  kronor och optionerna kan utnyttjas under perioden 1 februari 2019 till och med den 30 juni 2019. Vid fullt utnyttjande medför de en utspädning om cirka 1,4 procent beräknat på nuvarande antal aktier. Därutöver finns 62 500 teckningsoptioner utställda till bolagets VD Olof Heyman med teckningskursen 16,00 kronor. Dessa optioner kan utnyttjas under perioden 1 juli 2021 till och med den 30 oktober 2021 och medför vid fullt utnyttjande en utspädning om cirka 0,8 procent beräknat på nuvarande antal aktier.

I samband med nyemissionen i februari 2019 emitterades 2 255 403 Units vilka vardera gav rätt till 1 ny aktie och 1 teckningsoption (TO1). Teckningskursen för ny aktie enligt villkoren för TO1 är 21,00 kronor och dessa optioner kan utnyttjas under perioden 1 mars till och med den 31 mars 2020. För att teckna en ny aktie krävs 2 optioner. Vid fullt utnyttjande kommer därför 1 127 701 nya aktier att emitteras vilket medför en utspädning om cirka 13,8 procent beräknat på nuvarande antal aktier.

 

 

Kostnader

Då teckningsoptionerna emitteras till marknadsvärde är det bolagets bedömning att några lönekostnader eller sociala avgifter inte kommer att uppstå för bolaget till följd av options­programmet. De totala kostnaderna, inklusive övriga kostnader i form av arvoden till externa rådgivare och kostnader för administration av programmet, beräknas uppgå till cirka 100 000 kronor över programmets löptid.

Beredning av förslaget

Förslaget till incitamentsprogram har utarbetats av styrelsen i samarbete med extern expertis.

Särskilt bemyndigande

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i ovan nämnda förslag som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av ovanstående beslut vid Bolagsverket samt eventuell Euroclear anslutning av teckningsoptionerna.

Punkt 13: Beslut om bemyndigande av styrelsen att besluta om nyemissioner av aktier m.m.

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om nyemissioner av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner med rätt att teckna aktier innefattande en ökning av aktiekapitalet om högst 81 767 kronor, vilket motsvarar högst 817 670 nya aktier. Emissionerna skall kunna genomföras med eller utan företrädesrätt för bolagets aktieägare. Styrelsen skall i förekommande fall äga rätt att besluta att betalning skall kunna ske genom kvittning eller apport.

Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt enligt ovan är i första hand i syfte att ge styrelsen flexibilitet i att införskaffa nytt kapital till fortsatt tillväxt samt att möjliggöra för styrelsen att besluta om riktade nyemissioner till investerare som styrelsen bedömer vara strategiskt viktiga för bolaget.

För det fall bemyndigandet utnyttjas i sin helhet kommer detta att motsvara en utspädningseffekt om ca 9,09% för befintliga aktieägare (baserat på 8 176 703 st utestående aktier utan hänsyn till utestående teckningsoptioner).

 

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier i bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 8 176 703 aktier och 8 176 703 röster. Bolaget äger inga egna aktier.

 

Majoritetskrav

För giltiga beslut enligt punkten 12 ovan krävs att de har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagstämman, då emissionen riktar sig till tecknare som ryms inom den krets som omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen.

 

För giltigt beslut enligt punkten 13 ovan krävs att de har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Övrigt

Kallelsen samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats, www.ferroamp.com per dagen för denna kallelse. Kopior på handlingarna kommer att, utan kostnad, skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägarna erinras om rätten att vid årsstämma begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Årsredovisning

Årsredovisning med revisionsberättelse för verksamhetsåret 2018 hålls tillgänglig hos bolaget  från och med 2019-04-15 och skickas ut via e-mail till de aktieägare som begär det.

Translation

The notice together with other required documents under the Swedish Companies Act will be available in an English translation at the company. The documents will, at no cost, be sent to shareholders upon request provided that the shareholders state their postal address.

Spånga i april 2019

Ferroamp Elektronik AB

Styrelsen

 

Kontakt:

Olof Heyman, VD, telefon 070 585 57 90, eller

Björn Jernström, CTO och grundare av Ferroamp, telefon 070 930 89 82.

För mer information, vänligen besök: www.ferroamp.com

Informationen i detta pressmeddelande innehåller insiderinformation som Ferroamp Elektronik AB (publ) ska offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades genom ovanstående kontaktpersoners försorg för offentliggörande den 8 april 2019 kl. 08:30 CET

Om Ferroamp Elektronik

Svenska Ferroamp Elektronik AB (publ), grundat 2010, är ett snabbväxande företag inom cleantech som erbjuder avancerade energi- och effektoptimeringslösningar för fastigheter. Ferroamp har en skalbar plattform som erbjuder möjlighet att kombinera patenterad teknologi i en egenutvecklad EnergyHub med alternativa energikällor och energilager. I en unik lösning kan också flera byggnader kopplas ihop i ett microgrid – Powershare. Kunder är idag framförallt fastighetsbolag/ ägare, energikonsulter och elkraftbolag. Ferroamp har erhållit flera framstående internationella miljöpriser. Huvudkontoret ligger i Spånga utanför Stockholm.

G&W Fondkommission är Certified Adviser: e-post ca@gwkapital.se, telefon 08-503 000 50.

https://ferroamp.com/wp-content/uploads/2019/04/WHITE-LOGO-FERROAMP.png
https://ferroamp.com/wp-content/uploads/2019/04/WHITE-LOGO-FERROAMP-1.png
Information

Genom att lämna din epost nedan tackar du Ja till att få nyhetsbrev som innehåller erbjudanden och information ifrån oss på Ferroamp och våra samarbetspartners!

Ferroamp

Ferroamp grundades av Björn Jernström 2010 baserat på den nu patenterade innovationen som förbättrar användningen av en trefasleverans, ACE – Adaptive Current Equalization. Genomförandet av ACE-tekniken krävde en smart dubbelriktad trefasomriktare som utvecklades inom företaget.

Nyhetsbrev

Genom att lämna din epost nedan tackar du Ja till att få nyhetsbrev som innehåller erbjudanden och information ifrån oss på Ferroamp och våra samarbetspartners!

Om Ferroamp Elektronik AB

Svenska Ferroamp Elektronik AB (publ), grundat 2010, är ett snabbväxande företag inom cleantech som erbjuder avancerade energi- och effektoptimeringslösningar för fastigheter. Ferroamp har en skalbar plattform som erbjuder möjlighet att kombinera patenterad teknologi i en egenutvecklad EnergyHub med alternativa energikällor och energilager.

Copyright ferroamp 2019. All rights reserved. Built by Dandified