Aktie\u00e4garna i Ferroamp AB (publ), 556805-7029 (\"Bolaget<\/strong>\"), kallas h\u00e4rmed till \u00e5rsst\u00e4mma torsdagen den 16 maj 2024 kl. 10:00 i Bolagets kontor p\u00e5 Odlingsgatan 7b i Sundbyberg, Stockholm.<\/p>\n<\/p>\n R\u00e4tt att delta och anm\u00e4lan<\/strong><\/p>\n Aktie\u00e4gare som vill delta vid \u00e5rsst\u00e4mman ska:<\/p>\n i. dels vara inf\u00f6rd i den av Euroclear Sweden AB f\u00f6rda aktieboken p\u00e5 avst\u00e4mningsdagen tisdagen den 7 maj 2024,<\/p>\n ii. dels senast fredagen den 10 maj 2024 anm\u00e4la sig och eventuella bitr\u00e4den (h\u00f6gst tv\u00e5) skriftligen per post till Baker McKenzie Advokatbyr\u00e5, Att: Carl Isaksson, Box 180, 101 23 Stockholm eller per e-post till carl.isaksson@bakermckenzie.com. I anm\u00e4lan b\u00f6r uppges fullst\u00e4ndigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer samt i f\u00f6rekommande fall, uppgift om st\u00e4llf\u00f6retr\u00e4dare, ombud eller bitr\u00e4de. Anm\u00e4lan b\u00f6r i f\u00f6rekommande fall \u00e5tf\u00f6ljas av fullmakter, registreringsbevis och andra beh\u00f6righetshandlingar.<\/p>\n F\u00f6rvaltarregistrerade aktier<\/strong><\/p>\n Aktie\u00e4gare som har sina aktier f\u00f6rvaltarregistrerade hos bank eller annan f\u00f6rvaltare m\u00e5ste genom f\u00f6rvaltarens f\u00f6rsorg tillf\u00e4lligt l\u00e5ta inregistrera aktierna i eget namn f\u00f6r att \u00e4ga r\u00e4tt att delta i st\u00e4mman. S\u00e5dan registrering, som normalt tar n\u00e5gra dagar, ska vara verkst\u00e4lld senast tisdagen den 7 maj 2024 och b\u00f6r d\u00e4rf\u00f6r beg\u00e4ras hos f\u00f6rvaltaren i god tid f\u00f6re detta datum. R\u00f6str\u00e4ttsregistrering som av aktie\u00e4gare har beg\u00e4rts i s\u00e5dan tid att registreringen har gjorts av relevant f\u00f6rvaltare senast fredagen den 10 maj 2024 kommer att beaktas vid framst\u00e4llningen av aktieboken.<\/p>\n Ombud m.m.<\/strong><\/p>\n Aktie\u00e4gare som f\u00f6retr\u00e4ds genom ombud ska utf\u00e4rda skriftlig och daterad fullmakt f\u00f6r ombudet. Om fullmakten utf\u00e4rdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis, eller motsvarande beh\u00f6righetshandling, utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten \u00e4r beh\u00f6riga firmatecknare f\u00f6r den juridiska personen, bifogas fullmakten. Fullmakten f\u00e5r inte vara \u00e4ldre \u00e4n ett \u00e5r gammal, dock att fullmakten f\u00e5r vara \u00e4ldre \u00e4n ett \u00e5r om det framg\u00e5r att den \u00e4r giltig f\u00f6r en l\u00e4ngre period, l\u00e4ngst fem \u00e5r. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis b\u00f6r, f\u00f6r att underl\u00e4tta inpasseringen vid st\u00e4mman, ha kommit Bolaget tillhanda genom att ins\u00e4ndas till Bolaget p\u00e5 adress enligt ovan senast fredagen den 10 maj 2024. Fullmakten i original samt registreringsbevis ska \u00e4ven uppvisas p\u00e5 st\u00e4mman. \u00c4ven fullmaktsintyg accepteras.<\/p>\n Fullmaktsformul\u00e4r kommer finnas tillg\u00e4ngligt via Bolagets hemsida, www.ferroamp.com, samt skickas utan kostnad till de aktie\u00e4gare som beg\u00e4r det och uppger sin postadress.<\/p>\n F\u00f6rslag till dagordning<\/strong><\/p>\n F\u00f6rslag till beslut<\/strong><\/p>\n Punkt 1: St\u00e4mmans \u00f6ppnande och val av ordf\u00f6rande<\/strong><\/p>\n Valberedningen f\u00f6resl\u00e5r att styrelsens ordf\u00f6rande Ylwa Karlgren v\u00e4ljs som ordf\u00f6rande vid \u00e5rsst\u00e4mman eller, vid f\u00f6rhinder, den hon utser.<\/p>\n Punkt 7b: Beslut <\/strong>om dispositioner betr\u00e4ffande vinst eller f\u00f6rlust enligt den fastst\u00e4llda balansr\u00e4kningen och koncernbalansr\u00e4kningen<\/strong><\/p>\n Styrelsen f\u00f6resl\u00e5r att samtliga till \u00e5rsst\u00e4mmans f\u00f6rfogande st\u00e5ende medel \u00f6verf\u00f6rs i ny r\u00e4kning.<\/p>\n Punkterna 8-10: Fastst\u00e4llande av antal styrelseledam\u00f6ter och revisorer, styrelse- och revisorsarvoden, samt val av styrelse och revisionsbolag<\/strong><\/p>\n Valberedningen f\u00f6resl\u00e5r att styrelsen ska best\u00e5 av sex ledam\u00f6ter.<\/p>\n Valberedningen f\u00f6resl\u00e5r vidare att Bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag utan revisorssuppleant.<\/p>\n Valberedningen f\u00f6resl\u00e5r att arvode ska uppg\u00e5 till totalt 1 471 000 kronor (1 245 000 kronor f\u00f6reg\u00e5ende \u00e5r) och utg\u00e5 till styrelsens ledam\u00f6ter och ledam\u00f6ter av inr\u00e4ttade utskott enligt f\u00f6ljande:<\/p>\n Valberedningen f\u00f6resl\u00e5r att arvode till revisorn ska utg\u00e5 enligt godk\u00e4nd r\u00e4kning.<\/p>\n Valberedningen f\u00f6resl\u00e5r att nuvarande styrelseledam\u00f6terna Lars-\u00c5ke Bokenberger, Claes Mellgren och Anders Persson omv\u00e4ljs, samt att Nicolas Hassbjer, Lars Kvarnsund och Jenny Edfast v\u00e4ljs till nya styrelseledam\u00f6ter. Vidare f\u00f6resl\u00e5s att Nicolas Hassbjer v\u00e4ljs till ny styrelseordf\u00f6rande. Ylwa Karlgren och Erik Hallberg har omb\u00f6jt omval. Valberedningen vill framf\u00f6ra sitt stora tack till b\u00e5de Ylwa Karlgren och Erik Hallberg f\u00f6r deras mycket v\u00e4rdefulla insatser i Ferroamps styrelse.<\/p>\n Valberedningen f\u00f6resl\u00e5r vidare, efter samr\u00e5d med Bolagets styrelse, omval av revisionsbolaget \u00d6hrlings PricewaterhouseCoopers AB som revisor f\u00f6r tiden intill slutet av n\u00e4sta \u00e5rsst\u00e4mma. \u00d6hrlings PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att auktoriserade revisorn Claes Sj\u00f6din kommer att vara fortsatt huvudansvarig revisor.<\/p>\n Mer information om de till nyval f\u00f6reslagna styrelseledam\u00f6terna<\/u><\/p>\n Namn:<\/strong> Nicolas Hassbjer<\/p>\n F\u00f6delse\u00e5r Nationalitet Utbildning och bakgrund Nuvarande uppdrag Tidigare uppdrag Aktieinnehav i Bolaget, inklusive n\u00e4rst\u00e5ende fysisk och juridisk person Oberoende Namn:<\/strong> Lars Kvarnsund<\/p>\n F\u00f6delse\u00e5r Nationalitet Utbildning och bakgrund Nuvarande uppdrag Tidigare uppdrag Aktieinnehav i Bolaget, inklusive n\u00e4rst\u00e5ende fysisk och juridisk person Oberoende F\u00f6delse\u00e5r Nationalitet Utbildning och bakgrund Nuvarande uppdrag Tidigare uppdrag Aktieinnehav i Bolaget, inklusive n\u00e4rst\u00e5ende fysisk och juridisk person Oberoende <\/u><\/p>\n Oberoende enligt Svensk kod f\u00f6r bolagsstyrning<\/u><\/p>\n Vid en bed\u00f6mning av de f\u00f6reslagna styrelseledam\u00f6ternas oberoende har valberedningen funnit att dess f\u00f6rslag till styrelsesammans\u00e4ttning i Bolaget uppfyller de krav p\u00e5 oberoende som uppst\u00e4lls i Svensk kod f\u00f6r bolagsstyrning. Av de f\u00f6reslagna ledam\u00f6terna kan samtliga anses vara oberoende i f\u00f6rh\u00e5llande till Bolaget, bolagsledningen och till st\u00f6rre aktie\u00e4gare.<\/p>\n Mer information om de till omval f\u00f6reslagna ledam\u00f6terna finns i valberedningens fullst\u00e4ndiga f\u00f6rslag samt motiverade yttrande och p\u00e5 Bolagets webbplats, www.ferroamp.com.<\/p>\n Punkt 11: Beslut om godk\u00e4nnande av styrelsens beslut om nyemission<\/strong><\/p>\n Styrelsen f\u00f6r Bolaget f\u00f6resl\u00e5r att \u00e5rsst\u00e4mman beslutar att godk\u00e4nna styrelsens beslut fr\u00e5n den 15 april 2024 om nyemission av h\u00f6gst 3 400 000 aktier, med avvikelse fr\u00e5n aktie\u00e4garnas f\u00f6retr\u00e4desr\u00e4tt, enligt f\u00f6ljande:<\/p>\n (i) Bolaget tillf\u00f6r flera v\u00e4lrenommerade och ansedda investerare, inklusive Nicolas Hassbjer som d\u00e4rut\u00f6ver \u00e4r tillt\u00e4nkt att tilltr\u00e4da som ny styrelseordf\u00f6rande. Nicolas Hassbjer har en l\u00e5ng industriell erfarenhet och expertis i energieffektivisering och uppkopplade system vilket f\u00f6rv\u00e4ntas tillf\u00f6ra motivation, kunskap och aff\u00e4rsm\u00f6jligheter f\u00f6r Bolaget. Den riktade nyemissionen kommer d\u00e4rmed att diversifiera och st\u00e4rka Bolagets aktie\u00e4garbas med en ny stor aktiv \u00e4gare.<\/p>\n (ii) En f\u00f6retr\u00e4desemission skulle ta betydligt l\u00e4ngre tid att genomf\u00f6ra och det finns en risk f\u00f6r att Bolaget g\u00e5r miste om m\u00f6jligheten att genomf\u00f6ra en kapitalanskaffning med samma f\u00f6rdelaktiga villkor f\u00f6r Bolaget. F\u00f6retr\u00e4desemissioner inneb\u00e4r historiskt att ett f\u00f6retags aktieutveckling p\u00e5verkas negativt under en period och en riktad nyemission \u00e4r s\u00e5ledes l\u00e5ngsiktigt mer positivt f\u00f6r Bolagets aktieutveckling.<\/p>\n (iii) Genomf\u00f6randet av den riktade nyemissionen kan ske till v\u00e4sentligt l\u00e4gre kostnad och med mindre komplexitet \u00e4n en f\u00f6retr\u00e4desemission s\u00e4rskilt givet storleken p\u00e5 det anskaffade kapitalet. Det \u00e4r sannolikt att en motsvarande kapitalanskaffning genom en f\u00f6retr\u00e4desemission hade genomf\u00f6rts till betydligt s\u00e4mre villkor s\u00e4rskilt givet att den riktade nyemissionen genomf\u00f6rs till en premie motsvarande 1,4 procent p\u00e5 st\u00e4ngningskursen i Bolagets aktie den 15 april 2024 p\u00e5 Nasdaq First North Growth Market. En f\u00f6retr\u00e4desemission sker vanligtvis med en v\u00e4sentlig rabatt i f\u00f6rh\u00e5llande till r\u00e5dande aktiekurs, och medf\u00f6r betydande merkostnader och potentiellt ytterligare utsp\u00e4dning f\u00f6r Bolagets aktie\u00e4gare.<\/p>\n Med h\u00e4nsyn till ovanst\u00e5ende anser styrelsen, efter en samlad bed\u00f6mning, att den riktade nyemissionen \u00e4r det mest f\u00f6rdelaktiga alternativet f\u00f6r Bolaget f\u00f6r att anskaffa kapital p\u00e5 ett kostnads- och tidseffektivt s\u00e4tt f\u00f6r att f\u00f6rst\u00e4rka Bolagets finansiella st\u00e4llning, samtidigt som det bibeh\u00e5ller mest v\u00e4rde i Bolaget och \u00e4r mest gynnsamt f\u00f6r Bolagets aktie\u00e4gare.<\/p>\n<\/li>\n Punkt 12: Beslut om \u00e4ndring av bolagsordning<\/strong><\/p>\n Styrelsen f\u00f6r Bolaget f\u00f6resl\u00e5r att \u00e4ndra Bolagets bolagsordning i enlighet med f\u00f6ljande:<\/p>\n Det f\u00f6resl\u00e5s att Bolagets aktiekapital \u00e4ndras fr\u00e5n l\u00e4gst 1 250 000 kronor och h\u00f6gst 5 000 000 kronor till l\u00e4gst 3 000 000 kronor och h\u00f6gst 12 000 000 kronor. Det f\u00f6rsl\u00e5s vidare att antalet aktier \u00e4ndras fr\u00e5n l\u00e4gst 12 500 000 aktier och h\u00f6gst 50 000 000 aktier till l\u00e4gst 30 000 000 aktier och h\u00f6gst 120 000 000 aktier. Bolagsordningens 4 \u00a7 f\u00e5r d\u00e4rmed f\u00f6ljande lydelse.<\/p>\n \"Aktiekapitalet ska vara l\u00e4gst 3 000 000 kronor och h\u00f6gst 12 000 000 kronor.<\/em> Antalet aktier ska vara l\u00e4gst 30 000 000 stycken och h\u00f6gst 120 000 000 stycken.<\/em>\"<\/p>\n Det f\u00f6resl\u00e5s \u00e4ven vissa mindre spr\u00e5kliga justeringar av bolagsordningen.<\/p>\n Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, medges r\u00e4tten att vidta de justeringar som m\u00e5 beh\u00f6vas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.<\/p>\n Punkt 13: Beslut om bemyndigande f\u00f6r styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner och\/eller konvertibler<\/strong><\/p>\n Styrelsen f\u00f6r Bolaget f\u00f6resl\u00e5r att \u00e5rsst\u00e4mman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill n\u00e4sta \u00e5rsst\u00e4mma vid ett eller flera tillf\u00e4llen besluta om emission av aktier, konvertibler och\/eller teckningsoptioner, med eller utan avvikelse fr\u00e5n aktie\u00e4gares f\u00f6retr\u00e4desr\u00e4tt, till ett antal motsvarande maximalt tio (10) procent av det totala antalet aktier i Bolaget vid tidpunkten d\u00e5 bemyndigandet utnyttjas f\u00f6rsta g\u00e5ngen, att betalas kontant, genom apport och\/eller genom kvittning.<\/p>\n Nyemission beslutad med st\u00f6d av bemyndigandet ska ske i syfte att tillf\u00f6ra Bolaget r\u00f6relsekapital. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse fr\u00e5n aktie\u00e4garnas f\u00f6retr\u00e4desr\u00e4tt ska sk\u00e4let vara att skapa finansiell flexibilitet f\u00f6r att uppr\u00e4tth\u00e5lla Bolagets starka tillv\u00e4xt genom investeringar i aff\u00e4rsutveckling, produktutveckling och accelererad expansion, och\/eller tillf\u00f6ra nya \u00e4gare av strategisk betydelse och\/eller f\u00f6rv\u00e4rv av andra f\u00f6retag eller verksamheter.<\/p>\n Utgivande av nya aktier med st\u00f6d av bemyndigandet ska genomf\u00f6ras p\u00e5 sedvanliga villkor under r\u00e5dande marknadsf\u00f6rh\u00e5llanden. Om styrelsen finner det l\u00e4mpligt f\u00f6r att m\u00f6jligg\u00f6ra leverans av aktier i samband med en emission enligt ovan kan detta g\u00f6ras till ett teckningspris motsvarande aktiernas kvotv\u00e4rde.<\/p>\n Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, medges r\u00e4tten att vidta de justeringar som m\u00e5 beh\u00f6vas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.<\/p>\n Punkt 14: <\/strong>Beslut avseende inf\u00f6rande av incitamentsprogram 2024\/2027 f\u00f6r ledande befattningshavare och anst\u00e4llda genom emission och \u00f6verl\u00e5telse av teckningsoptioner<\/strong><\/p>\n Styrelsen f\u00f6r Bolaget f\u00f6resl\u00e5r att \u00e5rsst\u00e4mman beslutar om att inf\u00f6ra ett incitamentsprogram genom emission av teckningsoptioner till ledande befattningshavare, anst\u00e4llda och \u00f6vriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen och till Bolaget eller Ferroamp Incentive AB, org.nr 559229-0430 (\"Dotterbolaget<\/strong>\"), med efterf\u00f6ljande \u00f6verl\u00e5telse till ledande befattningshavare, anst\u00e4llda och \u00f6vriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen (\"Incitamentsprogram 2024\/2027<\/strong>\") i enlighet med nedanst\u00e5ende.<\/p>\n Bakgrund och motiv<\/u><\/p>\n Syftet med f\u00f6rslaget \u00e4r att skapa f\u00f6ruts\u00e4ttningar f\u00f6r att beh\u00e5lla samt att \u00f6ka motivationen hos ledande befattningshavare, anst\u00e4llda och \u00f6vriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen. Styrelsen finner att det ligger i samtliga aktie\u00e4gares intresse att ledande befattningshavare, anst\u00e4llda och \u00f6vriga nyckelpersoner, vilka bed\u00f6mts vara viktiga f\u00f6r koncernens utveckling, har ett l\u00e5ngsiktigt intresse av en god v\u00e4rdeutveckling p\u00e5 aktien i Bolaget. Ett l\u00e5ngsiktigt \u00e4garengagemang f\u00f6rv\u00e4ntas stimulera ett \u00f6kat intresse f\u00f6r verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt h\u00f6ja motivationen f\u00f6r deltagarna och syftar till att uppn\u00e5 \u00f6kad intressegemenskap mellan den deltagande och Bolagets aktie\u00e4gare.<\/p>\n Beslut enligt punkt 14a och 14b nedan ska fattas som ett beslut och \u00e4r s\u00e5ledes villkorade av varandra.<\/p>\n Redog\u00f6relse f\u00f6r \u00f6vriga incitamentsprogram, beredning av f\u00f6rslaget, kostnader f\u00f6r programmet samt effekter p\u00e5 viktiga nyckeltal etc. beskrivs i punkt 14c.<\/p>\n Punkt 14a: <\/strong>Beslut om emission av teckningsoptioner<\/strong><\/p>\n Styrelsen f\u00f6r Bolaget f\u00f6resl\u00e5r att \u00e5rsst\u00e4mman beslutar om emission av h\u00f6gst 715 000 teckningsoptioner, till f\u00f6ljd varav Bolagets aktiekapital kan komma att \u00f6ka med h\u00f6gst 71 500 kronor. Teckningsoptionerna ska medf\u00f6ra r\u00e4tt till nyteckning av aktier i Bolaget.<\/p>\n F\u00f6r emissionen ska f\u00f6ljande villkor g\u00e4lla:<\/p>\n R\u00e4tt att teckna teckningsoptionerna ska tillkomma ledande befattningshavare, anst\u00e4llda och nyckelpersoner i Bolaget och koncernen med skattehemvist i Sverige samt Bolaget eller Dotterbolaget med r\u00e4tt och skyldighet att, vid ett eller flera tillf\u00e4llen, vidare\u00f6verl\u00e5ta teckningsoptioner till ledande befattningshavare, anst\u00e4llda och nyckelpersoner, som \u00e4r eller blir anst\u00e4llda i Bolaget eller i koncernen, till ett pris som inte understiger optionens marknadsv\u00e4rde enligt Black-Scholes v\u00e4rderingsmodell och i \u00f6vrigt p\u00e5 samma villkor som i emissionen.<\/p>\n Teckningsoptionerna ska tecknas fr\u00e5n och med den 16 maj 2024 till och med den 31 augusti 2024 p\u00e5 s\u00e4rskild teckningslista, med r\u00e4tt f\u00f6r styrelsen att f\u00f6rl\u00e4nga teckningstiden.<\/p>\n Bolaget eller Dotterbolaget har r\u00e4tt att teckna teckningsoptionerna vederlagsfritt och ledande befattningshavare, anst\u00e4llda och nyckelpersoner i Bolaget och koncernen med skattehemvist i Sverige har r\u00e4tt att teckna teckningsoptioner till en premie motsvarande optionens marknadsv\u00e4rde, vilket ska ber\u00e4knas enligt Black-Scholes v\u00e4rderingsmodell eller annan vedertagen v\u00e4rderingsmodell utf\u00f6rd av oberoende v\u00e4rderingsinstitut eller revisionsbolag.<\/p>\n Ledande befattningshavare, anst\u00e4llda och \u00f6vriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen med skattehemvist i Sverige kommer inom ramen f\u00f6r Incitamentsprogram 2024\/2027, erbjuds att teckna teckningsoptioner indelat i tre olika kategorier enligt f\u00f6ljande:<\/p>\n A. Verkst\u00e4llande direkt\u00f6ren erbjuds att teckna h\u00f6gst 150 000 teckningsoptioner,<\/p>\n B. Koncernledningen och nyckelpersoner best\u00e5ende av upp till 10 befattningar erbjuds att teckna h\u00f6gst 40 000 teckningsoptioner vardera, sammanlagt h\u00f6gst 400 000 teckningsoptioner; och<\/p>\n C. <\/em>Anst\u00e4llda inom koncernen best\u00e5ende av upp till 75 personer erbjuds att teckna h\u00f6gst 4 400 teckningsoptioner vardera, sammanlagt h\u00f6gst 165 000 teckningsoptioner.<\/p>\n Bolaget eller Dotterbolaget \u00e4ger r\u00e4tt att teckna de teckningsoptioner som inte tecknas av kategorierna ovan, som senare ska kunna erbjudas till befintliga (som inte tecknar sin fulla erbjudna andel) och tillkommande ledande befattningshavare, anst\u00e4llda och \u00f6vriga nyckelpersoner inom koncernen inom ramen f\u00f6r nu f\u00f6reslagna tilldelningsprinciper, i enlighet med punkt 14b. F\u00f6r det fall att samtliga teckningsoptioner avsedda till kategori A och C inte tecknas av deltagarna inom dessa kategorier ska deltagare inom kategori B erbjudas m\u00f6jlighet att teckna de teckningsoptioner som inte tecknats av deltagare i kategori A och C.<\/p>\n Betalning f\u00f6r tecknade teckningsoptioner som emitteras mot ers\u00e4ttning ska erl\u00e4ggas kontant senast den 31 augusti 2024, med r\u00e4tt f\u00f6r styrelsen att f\u00f6rl\u00e4nga betalningsfristen.<\/p>\n Varje teckningsoption ber\u00e4ttigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget under perioden fr\u00e5n och med den 1 september 2027 till och med den 30 september 2027 eller den tidigare dag som f\u00f6ljer av villkoren f\u00f6r teckningsoptionerna. Styrelsen ska \u00e4ga r\u00e4tt att f\u00f6rl\u00e4nga tiden f\u00f6r aktieteckning f\u00f6r det fall att deltagare \u00e4r f\u00f6rhindrade att teckna aktier i slutet av teckningsperioden p\u00e5 grund av EU:s marknadsmissbruksf\u00f6rordning.<\/p>\n Teckningskursen ska fastst\u00e4llas till ett belopp motsvarande 130 procent av den volymviktade genomsnittskursen p\u00e5 Nasdaq First North Growth Market under perioden fr\u00e5n och med den 30 april 2024 till och med den 15 maj 2024. Den framr\u00e4knade teckningskursen ska avrundas till helt hundradels kronor, varvid 0,005 kronor ska avrundas till 0,01 kronor. Teckningskursen f\u00e5r inte fastst\u00e4llas till under aktiens kvotv\u00e4rde. Vid teckning av aktier ska den del av teckningskursen som \u00f6verstiger de tidigare aktiernas kvotv\u00e4rde tillf\u00f6ras den fria \u00f6verkursfonden.<\/p>\n Ny aktie som tecknats genom utnyttjande av teckningsoption medf\u00f6r r\u00e4tt till vinstutdelning f\u00f6rsta g\u00e5ngen p\u00e5 den avst\u00e4mningsdag f\u00f6r utdelning som infaller n\u00e4rmast efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket och aktierna inf\u00f6rts i den av Euroclear Sweden AB f\u00f6rda aktieboken.<\/p>\n Syftet med emissionen och avvikelsen fr\u00e5n aktie\u00e4garnas f\u00f6retr\u00e4desr\u00e4tt \u00e4r att implementera Incitamentsprogram 2024\/2027. Syftet \u00e4r att skapa f\u00f6ruts\u00e4ttningar f\u00f6r att beh\u00e5lla samt att \u00f6ka motivationen hos ledande befattningshavare, anst\u00e4llda och \u00f6vriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen. Styrelsen finner att det ligger i samtliga aktie\u00e4gares intresse att ledande befattningshavare, anst\u00e4llda och \u00f6vriga nyckelpersoner, vilka bed\u00f6mts vara viktiga f\u00f6r koncernens vidare utveckling, har ett l\u00e5ngsiktigt intresse av en god v\u00e4rdeutveckling p\u00e5 aktien i Bolaget. Ett l\u00e5ngsiktigt \u00e4garengagemang f\u00f6rv\u00e4ntas stimulera ett \u00f6kat intresse f\u00f6r verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt h\u00f6ja motivationen f\u00f6r deltagarna och syftar till att uppn\u00e5 \u00f6kad intressegemenskap mellan den deltagande och Bolagets aktie\u00e4gare.<\/p>\n I samband med teckning av teckningsoptioner till deltagarna ska Bolaget genom avtal f\u00f6rbeh\u00e5lla sig r\u00e4tten att \u00e5terk\u00f6pa teckningsoptioner om deltagarens anst\u00e4llning eller uppdrag i koncernen upph\u00f6r eller om deltagaren i sin tur \u00f6nskar vidare\u00f6verl\u00e5ta teckningsoptionerna.<\/p>\n De fullst\u00e4ndiga villkoren f\u00f6r teckningsoptionerna finns tillg\u00e4ngliga p\u00e5 Bolagets hemsida senast tv\u00e5 veckor f\u00f6re \u00e5rsst\u00e4mman, som bland annat inneb\u00e4r att teckningskursen liksom antalet aktier som en teckningsoption ber\u00e4ttigar till teckning av kan komma att omr\u00e4knas i vissa fall.<\/p>\n Styrelsen eller den styrelsen f\u00f6rordnar ska ha r\u00e4tt att vidta de sm\u00e4rre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och eventuellt Euroclear Sweden AB.<\/p>\n Punkt 14b: <\/strong>Beslut om godk\u00e4nnande av \u00f6verl\u00e5telse av teckningsoptioner<\/strong><\/p>\n Styrelsen f\u00f6r Bolaget f\u00f6resl\u00e5r att \u00e5rsst\u00e4mman beslutar om att godk\u00e4nna att Bolaget eller Dotterbolaget f\u00e5r \u00f6verl\u00e5ta h\u00f6gst 715 000 teckningsoptioner i Bolaget av serie 2024\/2027, som inte tecknas av nuvarande personer som tillh\u00f6r uppr\u00e4knade kategorier i punkt 14a, till tillkommande ledande befattningshavare, anst\u00e4llda och \u00f6vriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen, eller p\u00e5 annat s\u00e4tt f\u00f6rfoga \u00f6ver teckningsoptionerna f\u00f6r att s\u00e4kerst\u00e4lla \u00e5tagandena i anledning av Incitamentsprogram 2024\/2027.<\/p>\n Bolaget eller Dotterbolaget ska \u00e4ga r\u00e4tt att beh\u00e5lla teckningsoptioner som senare ska kunna erbjudas till befintliga (som inte tecknar sin fulla erbjudna andel) och tillkommande ledande befattningshavare, anst\u00e4llda och \u00f6vriga nyckelpersoner inom koncernen inom ramen f\u00f6r nu f\u00f6reslagna f\u00f6rv\u00e4rvs- och tilldelningsprinciper.<\/p>\n Tillkommande ledande befattningshavare, anst\u00e4llda och \u00f6vriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen kommer inom ramen f\u00f6r Incitamentsprogram 2024\/2027, att erbjudas att f\u00f6rv\u00e4rva teckningsoptioner i enlighet med tilldelningsprinciperna som anges i punkt 14a.<\/p>\n Bolagets styrelseledam\u00f6ter ska inte omfattas av Incitamentsprogram 2024\/2027.<\/p>\n Anm\u00e4lan om f\u00f6rv\u00e4rv av teckningsoptioner ska ske senast den 31 augusti 2024. Teckningsoptionerna ska \u00f6verl\u00e5tas till deltagarna snarast efter anm\u00e4lningsfristens utg\u00e5ng, under f\u00f6ruts\u00e4ttning att \u00f6verl\u00e5telse enligt f\u00f6rdelningen i punkt 14a inte \u00f6verstiger det maximala emitterade antalet teckningsoptioner.<\/p>\n \u00d6verl\u00e5telse av teckningsoptionerna ska ske till ett pris motsvarande teckningsoptionens marknadsv\u00e4rde vid \u00f6verl\u00e5telsetidpunkten, vilket ska ber\u00e4knas enligt Black-Scholes v\u00e4rderingsmodell eller annan vedertagen v\u00e4rderingsmodell. V\u00e4rderingen av teckningsoptionerna ska utf\u00f6ras av oberoende v\u00e4rderingsinstitut eller revisionsbolag. I samband med \u00f6verl\u00e5telse av teckningsoptioner till deltagarna ska Bolaget genom avtal f\u00f6rbeh\u00e5lla sig r\u00e4tten att \u00e5terk\u00f6pa teckningsoptioner om deltagarens anst\u00e4llning eller uppdrag i koncernen upph\u00f6r eller om deltagaren i sin tur \u00f6nskar vidare\u00f6verl\u00e5ta teckningsoptionerna.<\/p>\n Punkt 14c: <\/strong>Beredning av incitamentsprogram m.m. (det noteras att detta \u00e4r inte en beslutspunkt)<\/strong><\/p>\n F\u00f6rslag till Incitamentsprogram 2024\/2027 har beretts av styrelsen och ers\u00e4ttningsutskottet f\u00f6r Bolaget och externa r\u00e5dgivare.<\/p>\n V\u00e4rdering och kostnader samt p\u00e5verkan p\u00e5 nyckeltal<\/u><\/p>\n Teckning (f\u00f6rutom av Bolaget eller Dotterbolaget) och \u00f6verl\u00e5telse av teckningsoptionerna ska ske till ett pris motsvarande optionens marknadsv\u00e4rde. Teckningsoptionens marknadsv\u00e4rde \u00e4r, enligt en prelimin\u00e4r v\u00e4rdering baserat p\u00e5 ett marknadsv\u00e4rde p\u00e5 den underliggande aktien om 12 kronor, 3,95 kronor per option, vid antagande av en l\u00f6senkurs om 15,60 kronor per aktie. Black-Scholes v\u00e4rderingsmodell har anv\u00e4nts f\u00f6r v\u00e4rderingen med antagande om en riskfri r\u00e4nta om 2,71 procent och en volatilitet om 55 procent.<\/p>\n D\u00e5 teckningsoptionerna tecknas och \u00f6verl\u00e5ts till marknadsv\u00e4rde \u00e4r det Bolagets bed\u00f6mning att n\u00e5gra sociala kostnader inte kommer att uppst\u00e5 f\u00f6r Bolaget till f\u00f6ljd av teckning och \u00f6verl\u00e5telserna. Kostnaderna kommer d\u00e4rf\u00f6r endast att best\u00e5 i begr\u00e4nsade kostnader f\u00f6r implementering och administration av Incitamentsprogram 2024\/2027.<\/p>\n \u00d6vriga utest\u00e5ende incitamentsprogram<\/u><\/p>\n Bolaget har tidigare inr\u00e4ttat tv\u00e5 incitamentsprogram: serie 2021\/2024:2 (\"Teckningsoptionsprogram<\/strong> 2021\/2024:2<\/strong>\") och serie 2023\/2026 (\"Teckningsoptionsprogram 2023\/2026<\/strong>\").<\/p>\n Det finns 184 000 utest\u00e5ende teckningsoptioner under Teckningsoptionsprogram 2021\/2024:2. Varje s\u00e5dan teckningsoption ber\u00e4ttigar efter omr\u00e4kning till teckning av 1,22 nya aktier i Bolaget (totalt 224 480 aktier) under perioden fr.o.m. den 15 november 2024 t.o.m. den 15 december 2024.<\/p>\n Det finns 214 000 utest\u00e5ende teckningsoptioner under Teckningsoptionsprogram 2023\/2026. Varje s\u00e5dan teckningsoption ber\u00e4ttigar efter omr\u00e4kning till teckning av 1,22 nya aktier i Bolaget (totalt 261 080 aktier) under perioden fr.o.m. den 1 juni 2026 t.o.m. den 31 augusti 2026.<\/p>\n F\u00f6r ytterligare information h\u00e4nvisas till Bolagets \u00e5rsredovisning f\u00f6r 2023.<\/p>\n Utsp\u00e4dning<\/u><\/p>\n Det totala antalet registrerade aktier och r\u00f6ster \u00e4r vid tidpunkten f\u00f6r detta f\u00f6rslag 30 871 997.<\/p>\n Om alla teckningsoptioner utf\u00e4rdade enligt Incitamentsprogram 2024\/2027 utnyttjas f\u00f6r teckning av nya aktier kommer antalet aktier och r\u00f6ster i Bolaget att \u00f6ka med 715 000 (med f\u00f6rbeh\u00e5ll f\u00f6r omr\u00e4kning i enlighet med teckningsoptionsvillkoren), vilket motsvarar en utsp\u00e4dning om cirka 2,26 procent av Bolagets aktiekapital och r\u00f6ster.<\/p>\n Den maximala utsp\u00e4dningseffekten av Incitamentsprogram 2024\/2027 plus \u00f6vriga utest\u00e5ende incitamentsprogram i Bolaget ber\u00e4knas uppg\u00e5 till h\u00f6gst cirka 3,74 procent f\u00f6rutsatt full teckning och utnyttjande av samtliga erbjudna och utest\u00e5ende teckningsoptioner.<\/p>\n Majoritetsregler<\/strong><\/p>\n F\u00f6r giltigt beslut enligt punkten 11 kr\u00e4vs att detta har bitr\u00e4tts av aktie\u00e4gare med minst nio tiondelar av s\u00e5v\u00e4l de avgivna r\u00f6sterna som de aktier som \u00e4r f\u00f6retr\u00e4dda vid bolagst\u00e4mman i och med att en teckningsber\u00e4ttigad omfattas, av aktiemarknadsr\u00e4ttsliga sk\u00e4l, av 16 kap. aktiebolagslagen.<\/p>\n F\u00f6r giltigt beslut enligt punkterna 12 och 13 kr\u00e4vs att dessa har bitr\u00e4tts av aktie\u00e4gare med minst tv\u00e5 tredjedelar av s\u00e5v\u00e4l de avgivna r\u00f6sterna som de aktier som \u00e4r f\u00f6retr\u00e4dda vid st\u00e4mman.<\/p>\n F\u00f6r giltigt beslut enligt punkten 14 kr\u00e4vs att detta har bitr\u00e4tts av aktie\u00e4gare med minst nio tiondelar av s\u00e5v\u00e4l de avgivna r\u00f6sterna som de aktier som \u00e4r f\u00f6retr\u00e4dda vid bolagst\u00e4mman, d\u00e5 emissionen och \u00f6verl\u00e5telserna riktar sig till tecknare och f\u00f6rv\u00e4rvare som ryms inom den krets som omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen.<\/p>\n Antal aktier och r\u00f6ster<\/strong><\/p>\n Det totala antalet aktier och r\u00f6ster i Bolaget uppg\u00e5r per dagen f\u00f6r kallelsen till 30 871 997.<\/p>\n \u00d6vrigt<\/strong><\/p>\n Kopior av redovisningshandlingar, revisionsber\u00e4ttelse och fullmaktsformul\u00e4r h\u00e5lls tillg\u00e4ngliga senast tre veckor f\u00f6re \u00e5rsst\u00e4mman. Fullst\u00e4ndiga f\u00f6rslag till beslut, inklusive den nya bolagsordningen, och \u00f6vriga handlingar som ska finnas tillg\u00e4ngliga enligt aktiebolagslagen h\u00e5lls tillg\u00e4ngliga senast tv\u00e5 veckor f\u00f6re st\u00e4mman. Valberedningens fullst\u00e4ndiga f\u00f6rslag ang\u00e5ende styrelse och revisor inklusive valberedningens motiverade yttrande avseende f\u00f6rslaget till styrelse \u00e4r tillg\u00e4ngliga fr\u00e5n och med idag. Samtliga handlingar enligt ovan h\u00e5lls tillg\u00e4ngliga hos Bolaget p\u00e5 Odlingsgatan 7b, 174 53, Sundbyberg och p\u00e5 Bolagets hemsida, www.ferroamp.com, enligt ovan och s\u00e4nds till de aktie\u00e4gare som beg\u00e4r det och uppger sin e-mail- eller postadress.<\/p>\n Aktie\u00e4garna erinras om r\u00e4tten att, vid \u00e5rsst\u00e4mman, beg\u00e4ra upplysningar fr\u00e5n styrelsen och verkst\u00e4llande direkt\u00f6ren i enlighet med 7 kap. 32 \u00a7 aktiebolagslagen.<\/p>\n Hantering av personuppgifter<\/strong><\/p>\n F\u00f6r information om hur dina personuppgifter behandlas h\u00e4nvisas till den integritetspolicy som finns tillg\u00e4nglig p\u00e5 Euroclear Sweden AB:s hemsida: https:\/\/www.euroclear.com\/dam\/ESw\/Legal\/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.<\/p>\n * * * * *<\/p>\n Stockholm i april 2024 F\u00f6r ytterligare information, kontakta:<\/strong><\/p>\n Ylwa Karlgren, Styrelseordf\u00f6rande i Ferroamp, ylwa.karlgren@ferroamp.se<\/a><\/p>\n Kent Jonsson, CEO, kent.jonsson@ferroamp.se<\/a><\/p>\n F\u00f6r mer information, v\u00e4nligen bes\u00f6k: www.ferroamp.com<\/a><\/p>\n<\/p>\n Om Ferroamp<\/strong><\/p>\n Ferroamp \u00e4r ett svenskt snabbv\u00e4xande greentech-bolag med inriktning p\u00e5 energi- och effektoptimering av fastigheter. Ferroamps intelligenta mikron\u00e4t kopplar ihop och styr solpaneler, elbilsladdning och batterilager s\u00e5 att nyttan f\u00f6r fastighets\u00e4garen maximeras. Det skalbara systemet ger kontroll och g\u00f6r det l\u00f6nsamt och enkelt f\u00f6r f\u00f6retag och privatpersoner att delta i den gr\u00f6na energiomst\u00e4llningen.<\/p>\n Ferroamps aktie (FERRO) handlas p\u00e5 Nasdaq First North Growth Market med G&W Fondkommission som Certified Advisor (e-post ca@gwkapital.se, telefon 08-503 000 50).<\/p>\n<\/p>\n Bifogade filer<\/strong><\/p>\n Kallelse-AGM-16-maj-2024-Ferroamp-AB-publ4414587836.pdf<\/a><\/p>\n<\/p>\n Ferroamp AB (publ) \u00e4r ett svenskt greentech-bolag med inriktning p\u00e5 energi- och effektoptimering av fastigheter. Ferroamps intelligenta mikron\u00e4t kopplar ihop och styr solpaneler, elbilsladdning och batterilager s\u00e5 att nyttan f\u00f6r fastighets\u00e4garen maximeras. Det skalbara systemet ger kontroll och g\u00f6r det l\u00f6nsamt och enkelt f\u00f6r f\u00f6retag och privatpersoner att delta i den gr\u00f6na energiomst\u00e4llningen.<\/p>\n Ferroamps aktie (FERRO) handlas p\u00e5 Nasdaq First North Growth Market med G&W Fondkommission som Certified Advisor (e-post\u00a0ca@gwkapital.se<\/a>, telefon 08-503 000 50).<\/p>\n\n
a. om fastst\u00e4llande av resultatr\u00e4kning och balansr\u00e4kning samt koncernresultatr\u00e4kning och koncernbalansr\u00e4kning
b. om dispositioner betr\u00e4ffande vinst eller f\u00f6rlust enligt den fastst\u00e4llda balansr\u00e4kningen samt koncernbalansr\u00e4kningen
c. om ansvarsfrihet \u00e5t styrelseledam\u00f6ter och verkst\u00e4llande direkt\u00f6r<\/li>\n
a. Beslut om emission av teckningsoptioner
b. Beslut om godk\u00e4nnande av \u00f6verl\u00e5telse av teckningsoptioner
c. Beredning av incitamentsprogram m.m. (det noteras att detta \u00e4r inte en beslutspunkt)<\/li>\n\n
<\/strong>1967<\/p>\n
<\/strong>Sverige<\/p>\n
<\/strong>Tekn. Dr h.c. Informationsteknologi och examen i Datorsystemteknik-Mekatronik vid H\u00f6gskolan i Halmstad.<\/p>\n
<\/strong>Styrelseordf\u00f6rande i IAR Systems Group AB (publ), Sigicom AB, Yaskawa Nordic AB och Tequity AB. Styrelseledamot i LumenRadio AB (publ), Consafe Logistics AB och Stiftelsen Chalmers Tekniska H\u00f6gskola.<\/p>\n
<\/strong>VD i HMS Networks AB (publ) 1988 - 2009 samt vice ordf\u00f6rande till 2013.<\/p>\n
<\/strong>562 009 aktier.<\/p>\n
<\/strong>Enligt valberedningens bed\u00f6mning \u00e4r Nicolas Hassbjer oberoende i f\u00f6rh\u00e5llande till Bolaget och Bolagets ledning samt oberoende i f\u00f6rh\u00e5llande till Bolagets st\u00f6rre aktie\u00e4gare.<\/p>\n
<\/strong>1967<\/p>\n
<\/strong>Sverige<\/p>\n
<\/strong>Utbildad ekonom samt har studier i ekonomi vid Handelsh\u00f6gskolan i J\u00f6nk\u00f6ping.<\/p>\n
<\/strong>Styrelseordf\u00f6rande i Jansson Industri AB samt styrelseledamot i FM Mattsson AB (publ), United Power AB, Dentalum Group AB, Prido AB samt LKV Consulting AB.<\/p>\n
<\/strong>Erfarenhet fr\u00e5n ledande befattningar inom internationella industrif\u00f6retag, senast som vd och koncernchef f\u00f6r Gunnar Johansson Gruppen AB och Gnosj\u00f6 Konstsmide AB. Lars var under 19 \u00e5r verksam i GARO AB (publ) fr\u00e4mst som CFO men \u00e4ven som Aff\u00e4rsomr\u00e5deschef f\u00f6r Sverige.<\/p>\n
<\/strong>Inget.<\/p>\n
<\/strong>Enligt valberedningens bed\u00f6mning \u00e4r Lars Kvarnsund oberoende i f\u00f6rh\u00e5llande till Bolaget och Bolagets ledning samt oberoende i f\u00f6rh\u00e5llande till Bolagets st\u00f6rre aktie\u00e4gare.<\/p>\n
Namn:<\/strong> Jenny Edfast<\/p>\n
<\/strong>1975<\/p>\n
<\/strong>Sverige<\/p>\n
<\/strong>Civilingenj\u00f6rsprogrammet i Industriell Ekonomi, inriktning Elektro (M.SC), Lule\u00e5 Tekniska Universitet<\/p>\n
<\/strong>VD och styrelseledamot f\u00f6r Rejlers Sverige AB samt styrelseordf\u00f6rande f\u00f6r ett antal dotterbolag inom Rejlerskoncernen. Styrelseledamot i Innovationsf\u00f6retagen.<\/p>\n
<\/strong>Ledande befattningar som VD respektive divisionschef f\u00f6r bolag inom energisektorn som t ex, P\u00f6yry Swedpower AB och Vattenfall. Styrelseledamot Rejlers Embriq AS, Mirakelbolaget AB samt P\u00f6yry Sweden AB.<\/p>\n
<\/strong>Inget.<\/p>\n
<\/strong>Enligt valberedningens bed\u00f6mning \u00e4r Jenny Edfast oberoende i f\u00f6rh\u00e5llande till Bolaget och Bolagets ledning samt oberoende i f\u00f6rh\u00e5llande till Bolagets st\u00f6rre aktie\u00e4gare.<\/p>\n\n
<\/ol>\n
Ferroamp AB (publ)
<\/strong>Styrelsen<\/p>\n<\/p>\nKontakter<\/h4>\n
\n
Om Ferroamp AB (publ)<\/h4>\n
Bilagor<\/h4>\n